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63大疑问下巅峰智业IPO失败 背后行业思考

作者:尹力|时间:2017-06-28 21:00|来源:hwzlb.hskfnet.com资讯网|评论数:|字号:[小] [大]
核心提示:63大疑问下巅峰智业IPO失败 背后行业思考

(原标题:63大疑问下巅峰智业IPO失败背后行业思考)

从2014年6月公布第一份招股说明书,到2016年11月25日被证监会否决,北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司(以下简称巅峰智业)两年多的上市之路终以失败收场,这也成为证监会今年放水以来第一家被否的旅游企业。

11月25日,证监会发行监管部对巅峰智业提出了63处质疑,利润下滑、部分收入被质疑、未履行招投标程序、超越资质签署合同,一系列的硬伤成为巅峰智业此次被挡在IPO门外的主要原因。

据新旅界研究院统计,2016年以来,主板、中小板终止审查首发企业共有38家,创业板终止审查首发企业共有35家,而在证监会审核关注的问题中,超过90%涉及营收和财务问题。而在证监会发审会对巅峰智业提出的询问中,主要涉及部分已计入收入的项目是否履行招标程序、是否超越公司资质等问题提出了疑问。

巅峰智业是国内最早专业从事旅游规划设计业务的企业之一,两亿多的年营收几乎是该领域第2名到第9名的营收总和,从2001年成立至今,在国内已经总和运营管理的景区超过50个,与国内25个省级旅游局均有合作。而其创始人刘锋更是在旅游界颇有声誉,11月12日,巅峰智业在北京举行了一场颇具声势的15周年庆典,世界旅游组织荣誉秘书长、中国旅游研究院院长,以及港中旅、华侨城、新华联、同程、途家等公司高管均是其座上客。

此次巅峰智业未过会,多少有些出乎业界意料,但确实反映出不少普遍存在的行业问题。

资质悖论

在证监会发审委会议对巅峰智业提出询问的四项主要问题中,前三项涉及招标流程,第四项主要关注巅峰智业的资质。

问询中提到,发行人(巅峰智业)具有北京市规划委员会颁发的乙级《工程设计资质证书》。招股说明书披露发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街(扎达盖河至乌素图沟)设计服务合同;2013年度,发行人又与江西中岭旅游投资有限公司、青海塔尔寺旅游资源开发有限公司签署了超越资质的设计服务合同。证监会要求巅峰智业就以上项目的相关资质要求,以及2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况进行说明。

在规划设计行业,资质其实是一个很微妙的存在。

去年12月,旅游规划与咨询领域专家、大地风景旅游景观规划院院长吴必虎曾发布过一篇题为《挖一挖规划资质背后的丑陋不堪》的文章,该文对规划资质背后的很多真实现象直言不讳的予以揭露。

文中写道,所谓的规划资质已经形成了体制内的国有的大的规划院的垄断手段,虽然民间也有一些甲级或乙级规划资质,但无论是从社会地位和影响力、从数量还是从规模上都属于微不足道的,日子非常不好过,只能吃公家规划院的残羹剩饭。、城市规划基本上属于住建部内部的肥肉,肥水不流外人田,在这种情势下,规划资质就是一种狭隘的部门利益保护。

也就是说,到底有没有资质,很多时候,并非市场化形式决定。对于在旅游规划领域拥有15年资历的巅峰智业来讲,其在行业资源上确实有不少积累,而这其中的关键人物便是巅峰智业的创始人刘锋。

翻看刘锋履历发现,其从创立巅峰智业后不久,便在体制内有任职。招股说明书中介绍到,刘锋2002年至2011年历任国务院发展研究中心发展战略和区域经济研究部副研究员、研究员、研究室主任,2011年至2013年任国务院发展研究中心公共管理与人力资源研究所研究员兼东方文化与城市发展研究所所长,现任北京外国语大学国际商学院教授、国际休闲经济促进会副主席,兼任本公司外聘专家委员会主任委员。

巅峰智业客户分布图

巅峰智业表示,公司已经与国家旅游局,北京市旅游委、贵州省旅游局、海南省旅游委等25个省级旅游局,众多地市级旅游局、旅游景区以及旅游领域的大型投资商、开发商建立了较为广泛和深入的合作关系,客户区域分布广泛,类型多样。

在巅峰智业签约的项目中,政府或具有政府背景的客户以及政府主导的项目占比较高。最近三年,其政府类客户实现的收入分别为9,830.05万元、12,227.85万元和11,173.87万元,占主营业务收入的比例分别为49.22%、56.97%和59.36%。

资料显示,巅峰智业还先后主持或参与了国家旅游局、农业部、北京市旅游委、北京市发改委等多个国家部委和部门的行业标准制定工作。

证监会发审委会议还对巅峰智业提出了另外3处问题:

1.2015年度,发行人对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元(相应成本91.36万元),该合同于2015年12月21日签订,合同总价600万元,约定发行人工作时间为250个工作日,并在合同中对工作进度有详细的约定,请发行人代表说明:(1)该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况;(2)发行人确认上述收入时,该项目所处的阶段和节点,工程完工比例及其外部证据;(3)截至目前,该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。

2.2013年到2016年1-6月,公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元,无相应成本对应,请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。

3.根据申报材料,发行人报告期规划类、设计类业务合同中应进行公开招标而未进行公开招标的数量分别为124项、9项。发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行,涉及的金额和比例较高。(1)请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险;(2)请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。

而以上关于招标程序的问题,一定程度上,与资质问题属于同一范畴。

转型与资本化探索

巅峰智业前身为北京达沃斯巅峰旅游规划设计院有限公司,近几年,巅峰智业将自己的定位调整为全产业链上的旅游创意服务商,这一点,从其参控股子公司的分散性中可见一斑。近几年,通过收购等形式,巅峰智业旗下拥有北京达沃斯巅峰旅游投资管理有限公司、北京巅峰美景科技有限责任公司、艾肯联合建筑规划设计顾问有限公司3家全资子公司。

但现实的情况是,这几家子公司的经营情况一直不乐观,而在巅峰智业的收入结构中,传统的规划类业务一直占到营收的85%以上。

巅峰智业表示,面临旅游产业链联动包括规划类业务布局创造出的对旅游景观、旅游建筑等设计的旺盛需求,未来设计类业务也是公司着力发展的方向,具有较大的增长潜力。

新的增长点尚未形成,传统业务成本越来越高,双重压力下,巅峰智业的营收和利润都受到了影响。2015年,巅峰智业的营收和利润均出现近五年来首次下降。

作为一年营收两亿多的行业龙头企业,资本市场如此活跃的当下,插上资本的翅膀实现新的飞跃是顺其自然的选择,从2013年起,巅峰智业便正式启动了筹备上市的工作,据招股说明书资料显示,巅峰智业近三年产生的拟上市中介费累计达到了961.98万元。

据《2016中国旅游投资价值报告》统计,国内的几家有代表性的旅游规划设计公司中,少有机构或资本的参与,也并未有任何一家上市公司或挂牌企业诞生。然而,作为重要的资源依赖和人才密集型产业,该领域的利润空间在减少,整体营收增长压力与日俱增。这样的背景下,行业开始思考转型。

2015年,束盈在接受媒体采访时曾表示,中国的旅游智业不仅仅要解决旅游项目的规划设计问题,更要解决投资运营的盈利模式问题。在旅游产业形态越来越无边界化和融合化的现实下,旅游智业需要将规划设计、投资运营和智慧旅游连接疏通,打造全产业链。

近日,我们看到德安杰与巨如集团一起发起成立景区产业基金,从营销转向景区综合服务商;绿维创景规划设计院院长林峰也在近日向新旅界(LvJieMedia)透露,目前已经在筹备挂牌新三板,如果顺利,将在明年四月完成挂牌,同时,在业务层面,正在打造开发一个旅游目的地O2O平台;而作为另一个典型,从巅峰智业走出去后创立景域文化的洪清华,其由景观设计转向做不断烧钱的OTA,更是饱受争议。

旅游规划设计的有效转型之路在哪里?可以说,都在摸着石头过河。

有心者可以发现,在巅峰智业的股权结构中,刘锋并不在列,有66.15%的股份为其家人持有。其中,巅峰智业董事长兼总经理束盈持有63.19%股份,为刘锋妻子;持有2.56%股份的第三大股东刘惠是公司董事兼副总经理,为刘锋的妹妹;其妹夫易长柏亦持有0.4%股份。

其实,这种家族公司的现象在规划设计领域非常普遍,而随着市场需求提高倒逼对规划设计领域人才要求的增加,以及资本化和市场化的趋势,这种情况将有所改变。

旅游在我国属于朝阳行业,正处于快速发展时期,越来越多的资金和人才也在向目的地资源端涌入,市场发展前景乐观,而对于旅游规划设计及综合服务商和方案解决商,需求更是与日俱增。同时,证监会的放水、新三板市场的日渐规范和政策红利,为这一行业借助资本市场腾飞提供了很好的环境和政策土壤。资本市场存在的一个重要价值是,为优秀的企业提供借助资本更好的发展的便利,但这对企业的资质有越来越高的要求。

只是,国内的旅游规划行业仍存在很多瑕疵,营收和利润的增长压力、股权结构的合理化设计、资质和招标等环节的规范化操作、创新性的缺失,这些一定程度上是行业普遍存在的问题,也成为制约行业资本化运作的几个重要障碍。

附:北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司(以下简称公司或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1.2006年7月,发行人经济性质变更为集体所有制(股份合作)。2008年3月,发行人经济性质改为有限责任公司。请补充披露发行人前身设计中心设立背景和原因,设立时的经济性质,是否存在挂靠情形,历次经济性质变更是否符合相关法律法规的规定,是否存在潜在法律纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见,并说明核查过程。

2.2004年5月,洪清华将所有出资分别按1元/注册资本、1.5元/注册资本转让给束盈、文立玲。请补充披露设计中心股东刘锋、洪清华转让出资的原因,洪清华2004年5月同次股权转让作价不同的原因,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排,请说明刘锋、洪清华的相关背景。请保荐机构、律师发表核查意见。

3.2008年11月,王永辉、朱际翔和孙晖对发行人增资,发行人注册资本由100万元增至1000万元。王永辉等3人实际出资1000万元,其中135万元用于认购新增注册资本,100万元计入资本公积,765万元赠予发行人原有7名股东。请说明2008年11月、12月两次股东大会关于发行人增资事项的议题是否相同,两次股东大会决议之间的关系,补充披露上述增资背景和原因,增资定价依据,王永辉等3名新增股东将部分出资赠予束盈等7名原有股东的原因,原有股东接受赠予金额划分的依据,是否存在潜在法律纠纷,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排,上述增资资金来源,说明若不存在上述赠予,是否对发行人股权结构产生重大影响,王永辉等3名新增股东的相关背景和职业经历。请保荐机构、律师发表核查意见,并说明核查过程。

4.2011年4月,李佐以11.56元/注册资本将60.55万元出资转让给朱际翔。2011年6月,文立玲以11.50元/注册资本将其40万元出资转让给朱际翔。整体变更股份有限公司以后发行人发生多次股权转让。请补充披露有限公司时期以及整体变更设立股份有限公司后,发行人历次股权转让原因和背景,交易作价依据,资金来源,是否存在新增股东,若是,请说明该新增股东的相关情况,是否为发行人员工,补充披露上述股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

5.2012年12月,刘惠等39名自然人以2.50元/股增资150.00万元,增资定价按照经评估净资产确定,上述39名自然人中有36名为新增股东。请补充披露上述增资原因和背景,上述39名自然人是否增资时为发行人员工,若是,请补充披露其在发行人任职年限及所任职务,若否,请说明该自然人的相关情况及职业背景,补充披露上述自然人增资的资金来源,是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

6.请补充披露发行人资本公积转增股本事项是否履行纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。

7.报告期内,发行人收购巅峰美景和艾肯设计。请补充披露发行人分两次收购巅峰美景股权且间隔时间非常短的原因,束盈设立巅峰美景的背景,巅峰美景设立以来的简要历史沿革及主营业务情况,湖北太极和蒋骏受让股权原因及资金来源,收购时巅峰美景资金状况和盈利状况,交易作价是否公允,蒋骏职业背景和简历,其在发行人任职变动频繁的原因和背景,湖北太极、蒋骏是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排,是否与发行人客户、供应商存在关联关系,说明蒋骏所有对外投资的情况及目前任职情况,并结合其对外投资情况及任职经历,说明聘任其担任总经理的合理性,请说明湖北太极公司的相关情况,包括成立时间、注册资本、主营业务、资产状况和盈利状况,对外投资企业情况等。请保荐机构、律师发表核查意见,并说明核查过程。

8.艾肯设计成立于2010年12月,注册资本为100万元,主营业务为旅游建筑设计。2013年4月,发行人分别以240万元、160万元收购邵捷、李晓东所持艾肯设计股权。请补充披露发行人收购艾肯设计股权的交易作价依据,收购艾肯设计对发行人业务的作用和影响,艾肯设计原股东是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排,报告期各期艾肯设计资产状况和盈利状况,说明艾肯设计设立以来股权沿革以及主营业务的变化情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

9.报告期内,发行人出让5家公司股权,注销1家公司。请补充披露转让上述子公司股权的原因,受让方情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及发行人客户、供应商存在关联关系或其他利益安排,交易价格确定依据及交易价款支付情况,说明上述被转让公司设立以来主营业务变化情况,目前存续情况,报告期各期资产状况和盈利状况,转让前后与是否与发行人及关联方资金往来和交易,请补充披露巅峰景观存续期间是否存在重大违法违规行为,注销程序是否合法合规,资产处置和人员安置情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

10.全资子公司巅峰旅投为发行人于2012年7月以650万元从智业咨询受让。巅峰旅投原股东易长柏为实际控制人关联方,原股东黎祖尧、易长柏现为发行人股东。请说明未将上述收购作为报告期内重大收购的原因,补充披露巅峰旅游历次股权变动原因和背景,交易作价依据,是否存在损害发行人利益的情形,巅峰旅投设立以来主营业务变化情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

11.巅峰新赣南成立于2014年10月,主营业务为旅游景区运营管理,商业运营管理,旅游投资管理,发行人参股49%,自然人卢淑会持股51%。请补充披露巅峰新赣南设立背景,目前运营管理的旅游景区的相关情况,说明卢淑会的相关情况及背景,及巅峰新赣南开展业务的规划及相关储备资源。请保荐机构核查。

12.根据披露,报告期内,发行人将部分工作内容通过委外方式完成,主要包括非关键环节工作内容委托专业机构完成,以及委聘分包商以解决人手紧张问题。2012-2014年,第一部分委外成本占主营业务成本的比例分别为6.35%、3.01%和1.88%;第二部分委外成本占主营业务成本的比例分别为21.16%、13.00%和11.33%。请分别披露报告期内两类委外服务的主要供应商情况,报告期各期交易金额及具体服务内容及项目名称,交易定价依据,结合发行人主要业务来源于规划设计服务的情况,说明并披露委聘分包商的主要渠道及区域、项目分布情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系,说明主要委外供应商的基本情况,与发行人交易金额占其同期营业收入的比例。请结合发行人委外服务的情况,进一步发行人核心竞争力的具体体现,请说明发行人在业务开展过程中是否存在工程施工情形。请保荐机构发表核查意见,并请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

13.报告期内,发行人前五名客户销售收入占比较低,新增客户不多。请补充披露报告期各期前十大客户的销售情况,具体服务内容、类型以及项目名称,结合项目服务周期情况说明报告期内新增客户较少的原因,说明发行人与多个房地产开发公司存在交易和资金往来的原因和背景,招股说明书关于公司主营业务情况描述是否真实、客观、完整,北京信达置业有限公司的交易情况,请按照行业分布列示报告期内发行人主营业务收入构成,规划类业务和设计类业务的具体区别。请保荐机构发表核查意见。

14.请补充披露报告期各期设计岗位人员数量以及具有设计资格的员工数量的变动情况,分析设计人员数量以及流动性等方面与同行业公司的比较情况。请保荐机构核查。

15.报告期内,发行人曾直接持有国智创想20%股权,通过巅峰国智(巅峰旅投前身)间接持有滨州兵圣49%股权,通过智业咨询间接持有拓普金榜25%股权。2011年12月,因公司与滨州兵圣的控股股东山东惠民孙子兵法城旅游开发有限公司就增加投资事项未达成一致意见,滨州兵圣未再办理工商年检手续而被山东省惠民县工商行政管理局吊销营业执照。2012年8月至2013年8月,公司已处置持有的国智创想、拓普金榜全部股权。请说明发行人未将上述公司股权转让作为报告期内处理股权情况披露的原因(招股说明书基本情况部分),说明上述公司的简要历史沿革、主营业务等基本情况,补充披露股权转让的具体情况,说明受让方的有关情况,是否与发行人及实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商存在关联关系,上述公司转让前后与发行人交易和资金往来情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

16.报告期内,发行人与关联方存在偶发性关联交易,2014年以后未在发生。其中,无锡巅峰君航物联科技有限公司为实际控制人束盈弟弟控制的公司,报告期内为发行人提供电脑配件。请补充披露2014年以后未再与关联方发生偶发性关联交易的原因,报告期内关联交易的具体内容,涉及的项目名称,定价依据是否公允,说明关联交易金额占同期关联方收入的比重,无锡巅峰君航使用商号与发行人商号的关系,发行人是否存在其他关联方使用它相同或类似商号的情形,是否存在商号混同风险,请补充披露报告期内主要原材料类型,及其采购金额和占比,采购单价变动情况,占主营业务成本的情况。请保荐机构发表核查意见。

17.请补充披露发行人及子公司租赁房屋的面积,艾肯设计免费使用租赁房屋的原因,租赁房屋租金情况,定价是否公允,是否存在利益输送情形。请保荐机构发表核查意见。

18.根据保荐工作报告披露,发行人拥有风景园林工程设计专项乙级资质。根据有关规定,承担业务范围为中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。2011年2月至6月,发行人与内蒙古呼和浩特市赛罕区建设局等3家单位签署的设计服务合同金额均超过2000万元。请发行人补充披露上述违规事项,根据《工程设计资质标准》的相关规定可能产生的后果,是否存在潜在法律纠纷和受到行政处罚的可能性,如有,对本次发行上市是否构成实质性障碍,上述事项所涉及合同与招股说明书第369页所披露的正在履行的有关重大合同的关系,合同金额有所差异的原因,与发行保荐工作报告关于上述合同已经履行完毕的披露是否存在矛盾。请说明旅游规划设计资质、工程设计建筑行业(建筑工程)资质、风景园林工程设计专项资质各自适用的业务领域的情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

19.请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况,请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

20.招股说明书显示,发行人申报期内主营业务收入分别约为15036万元、19970万元和21462万元,主营业务毛利率分别约为52%、52%和54%,请发行人结合实际经营情况说明并分析申报期内主营业务收入的波动原因及申报期内主营业务毛利率波动的原因;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

21.招股说明书显示,发行人按照销售模式可划分为规划类业务收入、设计类业务收入、景区运营管理业务收入、景区运营管理目标考核收入和智慧旅游收入。(1)请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露;(2)请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户;(3)请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认;(4)请发行人说明制造费用的分配方式为单个项目收入金额占当期收入总额的比例是否合理;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

22.招股说明书显示,发行人申报期内向前5名客户的销售收入分别约为2501万元、2046万元和2364万元。(1)请发行人结合实际经营情况、分客户说明申报期内向前10名客户(合并计算的销售客户请分别列示)销售产品或提供劳务的有关情况,包括交易的主要内容、收入确认时点、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等;(2)请发行人说明申报期内前10大供应商的交易内容以及供应商发生变更的原因;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23.请发行人和保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)第(四)条的要求说明落实情况。(1)请发行人说明申报期内向关联方周村景区和川旅景区提供服务的具体情况以及必要性和公允性;(2)请发行人说明申报期内向关联方购买商品或接受劳务的具体情况以及必要性和公允性;(3)请发行人说明申报期内向关联方受让股权的具体情况以及必要性和公允性;(4)请发行人的股东和发行人的关联方说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易;(5)请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见;请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查,对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

24.招股说明书显示,发行人申报期内分别收购巅峰美景51%股权(2012年9月)、巅峰美景49%股权(2013年7月)和艾肯设计100%股权(2013年7月),其中收购艾肯设计100%股权确认商誉约为640万元。请发行人说明上述交易的具体情况、分两次收购巅峰美景股权的原因、关联交易的必要性和公允性(如有)、相关会计处理情况(含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认)以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25.招股说明书显示,发行人申报期内分别对外转让巅峰视景80%股权(2012年5月)、智业咨询100%股权(2012年8月)、国智景元100%股权(2012年8月)、巅峰丽景100%股权(2012年8月)和注销巅峰景观(2012年6月),其中部分企业的前一年利润总额为负数。请发行人说明上述交易的具体情况(含交易原因)、处置日前一月末和前一年末的资产、负债、净资产、营业收入和净利润(如经审计请注明)、受让方是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业以及上述与自然人关联方关系密切的家庭成员)存在关联关系、相关会计处理情况(含处置日的确定、影响损益情况和截至招股说明书签署日是否全部收到来自股权受让方支付的款项),请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

招股说明书显示,发行人曾直接持有国智创想20%股权,通过巅峰国智间接持有滨州兵圣49%股权,通过智业咨询间接持有拓普金榜25%股权。滨州兵圣未办理工商年检手续而被山东省惠民县工商行政管理局吊销营业执照,发行人对其投资金额已全额计提减值准备。2012年8月至2013年8月,发行人已处置持有的国智创想、拓普金榜全部股权。2013年12月,公司董事、副总经理刘惠不再担任拓普金榜副董事长。请发行人说明与滨州兵圣的控股股东山东惠民孙子兵法城旅游开发有限公司就增加投资事项未达成一致意见从而导致滨州兵圣未办理工商年检手续而被山东省惠民县工商行政管理局吊销营业执照的原因、上述交易的具体情况(含交易原因)、处置日前一月末和前一年末的资产、负债、净资产、营业收入和净利润(如经审计请注明)、受让方是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业以及上述与自然人关联方关系密切的家庭成员)存在关联关系、相关会计处理情况(含处置日的确定、影响损益情况和截至招股说明书签署日是否全部收到来自股权受让方支付的款项),请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26.招股说明书显示,发行人申报期内各年末应收账款原值分别约为3304万元、7005万元和9070万元。(1)请发行人说明应收账款的账龄确定方法;(2)请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量(或提供劳务,下同)存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款;(3)请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况(对于未收回款项,请说明原因,对于已收回的应收账款,请说明回款来源与往来客户是否一致);(4)请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点(即逾期款项)说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27.招股说明书显示,发行人申报期内各年末存货余额分别约为563万元、1064万元和768万元。(1)请发行人结合实际经营情况说明申报期内存货的变动情况;(2)请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出;(3)请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论(对于委外项目的具体情况,请予以重点说明);(4)请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备;请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28.请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的落实情况。

二、信息披露问题

29.招股说明书第40页披露,公司是国内规模、市场占有率领先的全产业链旅游创意服务商,是国内最早专业从事旅游规划设计业务的企业之一。请结合披露的行业竞争状况说明上述披露的依据是否客观、充分,并说明有关依据的来源和具体出处。请保荐机构核查。

30.根据招股说明书披露,报告期内,公司部分客户采购公司服务时未采用公开招标方式,因此,发行人将招投标风险作为风险因素披露。请进一步说明发行人招投标风险的具体体现并进行补充披露,部分客户未采取招标程序是否对发行人存在不利影响,说明报告期内未进行招标的客户及项目情况。请保荐机构核查。

31.请删除招股说明书中有关发行人收购巅峰美景和艾肯设计股权收购的重复披露,以及发行人所获荣誉的重复披露。

32.请补充披露报告期各期发行人员工数量、专业构成及职责分布情况,请严格按照创业板招股说明书准则第40条相关规定披露报告期内发行人主营业务收入构成情况。请保荐机构核查。

33.请与实际控制人存在关联关系股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。

34.根据披露,发行人披露公司具备全产业链智力服务模式创新模式。请说明招股说明书第126页的相关披露内容属于服务模式创新还是设计理念创新,并结合发行人报告期内80%以上收入来自规划类业务的情况,说明相关披露是否客观准确,请说明规划类业务和设计类业务的区别与联系。请保荐机构核查。

35.根据披露,本公司是景区运营管理业务的开创者之一,已受托管理过包含国家AAAAA级景区在内的30余家景区。请说明发行人受托管理30余家景区的相关情况,及受托管理期限。请保荐机构核查。

36.请补充披露发行人薪酬水平以及外聘专家薪酬确定程序,是否与公司治理相关要求相符。请保荐机构核查。

37.请进一步补充披露募投项目全国多层次旅游规划设计业务体系建设项目的具体建设内容,包括拟购置场所和设备情况,广告宣传费和铺地流动资金的测算情况,募投项目管理信息系统建设项目是否由公司主导实施,拟购买软件情况,项目建成后拟达到的效果。请保荐机构核查。

38.请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的有关要求修改相关承诺事项。

39.请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序(含子公司)、对招股说明书相关章节做相应修改并做重大事项提示,请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

40.请发行人在招股说明书发行人主要财务数据-利润表主要数据中补充披露非经常性损益和扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润的相关数据。

41.发行人在提交招股说明书(2014年报更新稿)时对募集资金总额进行了修改,请发行人向我会就该事项提出书面申请。

42.招股说明书显示,发行人有参股公司周村景区(持有40%股权,截至2014年12月31日,周村景区的总资产为330.29万元,净资产为-373.62万元,2014年实现净利润-54.76万元)、川旅景区(持有35%股权,截至2014年12月31日,川旅景区的总资产为940.35万元,净资产为860.44万元,2014年实现净利润56.22万元)和巅峰新赣南(持有49%股权,截至2014年12月31日,巅峰新赣南的总资产为243.99万元,净资产为237.51万元,2014年实现净利润-7.49万元)。请发信人说明上述参股公司的申报财务报表是否经具有证券、期货从业资格会计师事务所审计,是否需要计提长期股权投资减值准备,请申报会计师说明对上述公司申报期财务报表的审计程序、获取的审计证据和审计结论,请保荐机构核查并发表意见。

43.招股说明书显示,发行人在实施项目时部分工作通过委外方式完成,请发行人说明申报期内历年委外交易总额、委外交易的会计核算情况(包括何时转入营业成本和转入营业成本的金额)、申报期内前10名委外机构交易的有关情况,包括委托方名称、委外机构名称、委外机构注册地、委外机构注册资本、交易主要内容、交易时间、交易金额、是否对外全部支付相关款项(如没有,请注明未支付款项金额)以及是否存在交易争议,请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

44.招股说明书显示,发行人申报期内其他业务收入分别约为509万元、923万元和1975万元。请发行人说明申报期内其他业务收入的交易情况以及其他业务成本、其他业务毛利的有关情况,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45.招股说明书显示,巅峰旅投拟与江西吉安市青原区旅游局成立吉安市青原区渼陂古村运营管理有限公司,其中巅峰旅投出资102万元,出资比例为51%。巅峰美景拟与北京华夏瑞诚管理咨询有限公司成立北京巅峰慧旅科技有限公司,其中巅峰美景出资175万元,出资比例为35%。但截至招股说明书签署日,上述出资均未实施,请发行人说明未实施股权出资的原因以及截至反馈意见回复日上述事项的最新进展情况,请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

46.招股说明书显示,发行人申报期内各年末预付账款分别约为1025万元、1375万元和1073万元,主要为拟上市中介费、委外合同款等,请发行人逐项说明申报期内各年末前10名预付账款的有关情况、申报期内各年末账龄超过1年的预付账款的有关情况并明确说明申报期内各年末预付账款是否存在坏账,上述有关情况包括往来客户名称、交易主要内容、预付账款余额、是否应全部或部分计入当期成本、费用,往来客户是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业以及上述与自然人关联方关系密切的家庭成员)存在关联关系,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

47.招股说明书显示,发行人2012年对外出售两套自有房产(售房款约为204.39万元),公司副总经理刘惠代收房屋租金及利息(交易金额合计178.30万元)请发行人说明上述交易的具体情况和会计核算情况,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48.招股说明书显示,发行人申报期内各年末其他应收款约为1476万元、726万元和483万元,请发行人说明北京国门商务有限责任公司房租押金最近两年增加较大的原因以及2014年末逾期或账龄超过1年的其他应收款的坏账准备计提是否充分,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49.招股说明书显示,发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为443万元、553万元和468万元。(1)请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形;(2)请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出(如有);(3)请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化(如有);请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

50.招股说明书显示,发行人报告期投资性房地产系公司对外出租的自有房产,包括北京市朝阳区北苑路168号1号楼503号、802号、1606号和1608号房屋,采用成本法核算。请发行人说明并披露申报期内各年末上述房屋的有关情况以及会计核算情况,包括原值、折旧年限、累计折旧、每年计提折旧情况、何时开始按照投资性房地产进行初始确认以及上述会计核算是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

51.招股说明书显示,发行人申报期内各年末长期股权投资余额分别约为14万元、281万元和542万元。请发行人说明申报期内各年末长期股权投资和长期股权投资减值准备(与长期股权投资的要求相同)的有关情况、包括期初余额,本期增加(含初始出资或权益法核算的有关财务信息)、本期减少(含处置投资),期末余额,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

52.招股说明书显示,发行人申报期内各年末长期待摊费用余额分别约为134万元、624万元和517万元。请发行人说明申报期内各年长期待摊费用的有关情况、包括装修地点、面积、原值、摊销期限、装修款金额、装修公司名称、起始摊销时间、期初余额,本期增加、本期减少,期末余额,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

53.招股说明书显示,发行人部分可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产,2014年度巅峰旅投开始盈利,对其可抵扣暂时性差异开始计提递延所得税资产。请发行人说明未确认可抵扣暂时性差异的有关情况以及2014年起对巅峰旅投开始确认的递延所得税资产的有关情况,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

54.招股说明书显示,发行人申报期内各年末应付职工薪酬分别约为413万元、2039万元和1722万元,2013和2014年度计提工资和计提奖金的结构发生较大变化。请发行人说明申报期内各年计提工资和计提奖金的有关情况,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

55.招股说明书显示,发行人申报期内销售费用中主要项目为职工薪酬、差旅交通费,管理费用中主要项目为职工薪酬。请发行人说明上述项目的具体情况以及各年度的波动原因,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

56.(1)请发行人逐项说明申报期内现金流量表-收到的其他与经营活动的现金(往来款)和现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金(往来款)的有关情况,请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

57.请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形,请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

58.请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况(含合计情况)和上述款项占当期利润总额的比例。

三、其他问题

59.请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,请在上述说明中予以明示。

60.请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。

61.请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

62.请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。

来源网站:中国新闻网原文标题:63大疑问下巅峰智业IPO失败背后行业思考原文链接:http://www.ln.chinanews.com/news/2016/1128/19403.html

(原标题:63大疑问下巅峰智业IPO失败背后行业思考)


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